总公司与分公司、母公司与子公司的区别
一、公司的概念和特征
公司是一种企业组织形式，是依照法定的条件和程序设立的，以营利为目的的商事组织。一般而言，公司具有三个法律特征：一是公司作为一种法人，具有独立的人格；二是公司是社团组织，具有团体性；三是公司以营利为目的，具有营利性。
二、总公司与分公司
总公司又称本公司，是指依法设立并管辖公司全部组织的具有企业法人资格的总机构。
分公司是指在业务、资金、人事等方面受本公司管辖而不具有法人资格的分支机构，其民事责任由总公司承担。公司设立分公司的，应当向分公司所在地的公司登记机关申请登记，领取营业执照，分公司可以在法定的范围内从事经营活动。
例1：玮平公司是一家从事家具贸易的有限责任公司，注册地在北京，股东为张某、刘某、姜某、方某四人。公司成立两年后，拟设立分公司以开拓市场。
（1）在注册地以外设立分公司，须登记并领取营业执照吗？民事责任由玮平公司承担还是分公司承担呢？
解析：《公司法》第14条规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”
据此，在注册地或注册地以外设立分公司，都应当向公司登记机关申请登记，并领取营业执照。由于分公司不具有法人资格，分公司的民事责任由玮平公司承担。
（2）设立分公司，其负责人只能由张某、刘某、姜某、方某中的一人担任吗？
解析：《公司登记管理条例》第47条规定：“设立分公司时，对于负责人只需提供隶属公司出具的分公司负责人的任职文件及身份证明，并不要求分公司负责人必须由公司股东担任。”据此，设立分公司，其负责人不是只能由张某、刘某、姜某、方某中的一人担任。
三、母公司与子公司
母公司是指拥有其他公司一定数额的股份或根据协议，能够控制、支配其他公司的人事、财务、业务等事项的公司。子公司是指一定数额的股份被另一公司控制或依照协议被另一公司实际控制、支配的公司。
子公司具有独立法人资格，拥有自己所有的财产，自己的公司名称、章程和董事会，对外独立开展业务和承担责任。但涉及公司利益的重大决策或重大人事安排，仍要由母公司决定。一般情况下，母公司多是通过持有子公司一定数额的股份的方式，来支配其经营管理，此时，母公司又称控股公司，子公司又称控股子公司。依照母公司拥有子公司的股份额的多少，子公司又可以分为3种：一是全资子公司，即法人设立的一人有限公司，股份为母公司100%拥有；二是绝对控股子公司，母公司拥有其超过50%不足100%的股份；三是相对控股子公司，虽然母公司拥有的股份低于或等于50%，但由于子公司的股权可能比较分散但其表决权已经足以对子公司的决议产生重大影响，。
例2：甲公司欲单独出资设立一家子公司。甲公司的法律顾问就此向公司管理层提供了一份法律意见书，涉及子公司的设立、组织机构、经营管理、法律责任等方面的问题。
（1）甲公司对子公司的注册资本必须在子公司成立时一次足额缴清吗？子公司的组织形式可以是股份有限公司吗？
解析：因为甲公司欲单独出资设立子公司，故该公司必然是一人公司。修改后的《公司法》取消了一人有限责任公司最低注册资本限额，也不再规定必须一次足额缴纳出资额。因此，甲公司对子公司的注册资本不是必须在子公司成立时一次足额缴清。
关于一人公司，我国《公司法》仅仅规定了一人有限责任公司，甲公司设立一人公司，只能是一人有限责任公司。而且《公司法》第78条规定：“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。”就此而言，子公司的发起人数不符合设立股份有限公司的要求，故该子公司只能是有限责任公司，不可以是股份有限公司。
（2）子公司必须设立董事会吗？子公司的经营范围可以超过甲公司的经营范围吗？
解析：《公司法》第50条第1款规定：“股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设立一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。”据此，子公司属于一人公司，股东只有一人，所以可以不设董事会，任命一名执行董事。
虽然子公司受母公司的控制，但在法律上，子公司仍是具有法人地位的独立企业。它有自己的名称和章程，并以自己的名义进行业务活动，其财产与母公司的财产彼此独立，对各自的债务各自负责，互不连带。因此，子公司可以设立与甲公司不同的法定代表人，拥有自己的经营范围。
（3）子公司的财产所有权属于甲公司吗？当子公司财产不足清偿债务时，甲公司对子公司的债务承担补充清偿责任吗？
解析：子公司具有法人地位的独立企业，其财产与母公司的财产彼此独立，子公司成立后，甲公司对子公司享有股权，股东投入的财产的所有权归属于子公司，如果甲公司投入的包含车辆、土地、房产要办理过户手续。
甲公司作为子公司的股东，当子公司财产不足清偿债务时，甲公司仅以出资为限对子公司债务承担责任。
